高新興:第一期股票期權激勵計劃(修訂案)摘要   時間:2019年07月08日 20:01:56 中財網    

高新興:第一期股票期權激勵計劃(修訂案)摘要


證券簡稱: 高新興 證券代碼: 300098.SZ

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高新興科技集團股份有限公司

第一期股票期權激勵計劃

(修訂案)摘要











高新興科技集團股份有限公司

二〇一九年七月


聲 明

本公司及全體董事、監事保證本激勵計劃及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳
述或重大遺漏,并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。


本公司所有激勵對象承諾,上市公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導性陳
述或者重大遺漏,導致不符合授予權益或行使權益安排的,激勵對象應當自相關信
息披露文件被確認存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏后,將由本計劃所獲得
的全部利益返還公司。



特別提示

1、本激勵計劃依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、
《上市公司股權激勵管理辦法》及其他有關法律、法規、規范性文件以及高新興
科技集團股份有限公司(以下簡稱“高新興”或“本公司”、“公司”)《公司章程》
制訂。


2、公司不存在《上市公司股權激勵管理辦法》第七條規定的不得實行股權激
勵的情形。


3、本激勵計劃對象不存在《上市公司股權激勵管理辦法》第八條規定的不得
成為激勵對象的情形。


4、本激勵計劃為股票期權激勵計劃。股票來源為公司高新興向激勵對象定向
發行公司A股普通股。


5、公司擬向股票期權激勵對象授予4,000萬份股票期權,占本計劃公告時公
司股本總額176,856.9960萬股的2.26%。其中首次授予3,761萬份,占本計劃授予
權益總額的94.03%,約占本激勵計劃公告時公司總股本176,856.9960萬股的
2.13%,激勵對象因個人原因放棄認購公司擬向其授予的股票期權,最終的激勵對
象人數從160人調整至158人,實際授予登記完成的首次授予部分的股票期權數
量由3,761萬份調整至3,759萬份;預留239萬份,占本計劃授予權益總額的5.97%,
約占本激勵計劃公告時公司總股本176,856.9960萬股的0.14%。在滿足行權條件
的情況下,激勵對象獲授的每一份股票期權擁有在有效期內以行權價格購買1股
公司股票的權利。本激勵計劃中任何一名激勵對象通過在全部有效期內的股權激
勵計劃獲授的本公司股票累計未超過公司股本總額的1%。


在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成股票期權行權期間,若公司發生資本
公積轉增股本、派發股票紅利、股份拆細或縮股、配股等事宜,股票期權的數量
及所涉及的標的股票總數將做相應的調整。


6、本激勵計劃首次授予的激勵對象總人數為158人,預留授予的激勵對象共
計24人,包括公司公告本激勵計劃時的董事、高級管理人員、中層管理人員、核
心業務(技術)骨干人員以及公司認為應當激勵的對公司經營業績和未來發展有直
接影響的其他員工。



預留激勵對象指本激勵計劃獲得股東大會批準時尚未確定但在本激勵計劃存
續期間納入激勵計劃的激勵對象,在本激勵計劃經股東大會審議通過后12個月內
確定。預留激勵對象的確定標準參照首次授予的標準確定。


7、本激勵計劃首次授予和預留授予的股票期權的行權價格為8.80元/股。


在激勵計劃草案公告當日至激勵對象完成股票期權行權期間,若公司發生資
本公積轉增股本、派發股票紅利、股份拆細或縮股、配股、派息等事宜,股票期
權的行權價格將做相應的調整。


8、本激勵計劃有效期自股票期權首次授予日起至所有股票期權行權或注銷
完畢之日止,最長不超48個月。

9、公司承諾不為激勵對象因本激勵計劃獲取有關股票期權提供貸款以及其
他任何形式的財務資助,包括為其貸款提供擔保。



10、本激勵計劃經公司股東大會審議通過后方可實施。


11、自股東大會審議通過本激勵計劃之日起60日內,公司將按相關規定召開
董事會對激勵對象進行首次授予,并完成登記、公告等相關程序。公司未能在60
日內完成上述工作的,終止實施本激勵計劃,未授予的股票期權失效。預留授予
部分的激勵對象在本激勵計劃經股東大會審議通過后12個月內確定。


12、本激勵計劃的實施不會導致股權分布不符合上市條件的要求。



目錄


聲 明 .................................................................................................................................1
特別提示 ............................................................................................................................2
第一章 釋義 ....................................................................................................................5
第二章 本激勵計劃的目的與原則 ................................................................................6
第三章 本激勵計劃的管理機構 ....................................................................................7
第四章 本激勵計劃激勵對象的確定依據和范圍 ........................................................8
第五章 股權激勵計劃具體內容 ..................................................................................10
第六章 本激勵計劃的變更及終止 ..............................................................................21
第七章 公司與激勵對象之間相關爭議或糾紛的解決機制 ......................................23
第八章 附則 ..................................................................................................................24



第一章 釋義

以下詞語如無特殊說明,在本文中具有如下含義:

高新興、本公司、公司、集




高新興科技集團股份有限公司

本激勵計劃、本計劃



高新興科技集團股份有限公司第一期股票期權激勵計劃

激勵計劃草案/草案



《高新興科技集團股份有限公司第一期股票期權激勵計劃》
(修訂案)

股票期權、期權



公司授予激勵對象在未來一定期限內以預先確定的價格和條
件購買本公司一定數量股票的權利

激勵對象



按照本計劃規定獲得股票期權的公司董事、高級管理人員、中
層管理人員、核心業務(技術)骨干人員以及公司認為應當激
勵的對公司經營業績和未來發展有直接影響的其他員工

授予日



公司向激勵對象授予權益的日期,授予日必須為交易日

等待期



股票期權授予日至股票期權可行權日之間的時間段

行權



激勵對象根據股票期權激勵計劃,行使其所擁有的股票期權的
行為,在本計劃中行權即為激勵對象按照激勵計劃設定的條件
購買標的股票的行為

可行權日



激勵對象可以開始行權的日期,可行權日必須為交易日

行權價格



本計劃所確定的激勵對象購買公司股票的價格

行權條件



根據股票期權激勵計劃激勵對象行使股票期權所必需滿足的
條件

考核管理辦法



《高新興科技集團股份有限公司第一期股票期權激勵計劃實
施考核管理辦法》(修訂案)

《公司法》



《中華人民共和國公司法》

《證券法》



《中華人民共和國證券法》

《管理辦法》



《上市公司股權激勵管理辦法》

《公司章程》



《高新興科技集團股份有限公司章程》

中國證監會、證監會



中國證券監督管理委員會

證券交易所、深交所



深圳證券交易所

登記結算公司



中國登記結算有限責任公司深圳分公司

元、萬元



人民幣元、萬元



注:1、草案所引用的財務數據和財務指標,如無特殊說明指合并報表口徑的財務數據和根據該
類財務數據計算的財務指標。


2、草案中部分合計數與各明細數直接相加之和在尾數上如有差異,是由于四舍五入所造成。



第二章 本激勵計劃的目的與原則

為了進一步建立、健全公司長效激勵機制,有效地結合股東利益、公司利益
和員工利益,激勵公司業務領軍人才和核心管理團隊,與公司共同成長,在充分
保障股東利益的前提下,本公司根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共
和國證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法》等有關法律、法規和規范性文件
以及《公司章程》的規定,制定本激勵計劃。



第三章 本激勵計劃的管理機構

一、股東大會作為公司的最高權力機構,負責審議批準本計劃的實施、變更
和終止。


二、董事會是本股權激勵計劃的執行管理機構,負責本計劃的實施,并在股
東大會授權范圍內辦理本計劃的相關事宜。董事會下設的人力資源管理委員會負
責擬訂和修訂本股權激勵計劃,報經公司董事會審議后提交公司股東大會審批。


三、監事會是本計劃的監督機構,負責審核激勵對象的名單,并對本計劃及
本計劃的變更和實施是否符合相關法律、行政法規、部門規章和證券交易所業務
規則,是否有利于公司的持續發展,是否存在明顯損害公司及全體股東的利益進
行監督。


四、獨立董事應當就本計劃及本計劃的變更和實施是否有利于公司的持續發
展,是否存在明顯損害公司及全體股東的利益發表獨立意見,并就本計劃向所有
股東征集委托投票權。



第四章 本激勵計劃激勵對象的確定依據和范圍

一、激勵對象的確定依據

(一)激勵對象確定的法律依據

本計劃激勵對象根據《公司法》、《證券法》、《管理辦法》及其他有關法
律、法規、規范性文件和《公司章程》的相關規定,結合公司實際情況而確定。


(二)激勵對象確定的職務依據

本計劃激勵對象為公司公告本激勵計劃時的董事、高級管理人員、中層管理
人員、核心業務(技術)骨干人員以及公司認為應當激勵的對公司經營業績和未
來發展有直接影響的其他員工。


二、激勵對象的范圍

本激勵計劃首次授予的激勵對象共計158人,預留授予的激勵對象共計24人,
包括:

(一)公司董事、高級管理人員;

(二)公司中層管理人員;

(三)核心業務(技術)骨干人員;

(四)公司認為應當激勵的對公司經營業績和未來發展有直接影響的其他員
工。


本激勵計劃涉及的激勵對象不包括獨立董事、監事及單獨或合計持有公司5%
以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。本激勵計劃的激勵對象未
參與兩個或兩個以上上市公司股權激勵計劃。


以上激勵對象中,公司高級管理人員必須經公司董事會聘任。所有激勵對象
必須在公司授予股票期權時及本激勵計劃的考核期內與公司或公司的子公司具有
雇傭或勞務關系,并簽署勞動合同或聘用合同。


預留授予部分的激勵對象在本激勵計劃經股東大會審議通過后12個月內確
定,經董事會提出、獨立董事及監事會發表明確意見、律師發表專業意見并出具
法律意見書后,公司在指定網站按要求及時準確披露當次激勵對象相關信息。超


過12個月未明確激勵對象的,預留權益失效。預留激勵對象的確定標準參照首次
授予的標準確定。


三、激勵對象的核實

(一)本激勵計劃經公司董事會審議通過后,公司在內部公示激勵對象的姓
名和職務,公示期不少于10天。


(二)公司監事會將對激勵對象名單進行核實,充分聽取公示意見,并在公
司股東大會審議本激勵計劃前5日披露監事會對激勵對象名單審核及公示情況的
說明。經公司董事會調整的激勵對象名單亦應經公司監事會核實。



第五章 股權激勵計劃具體內容

本激勵計劃為股票期權激勵計劃,股票期權將在履行相關程序后授予。本激
勵計劃有效期為股票期權首次授予完成之日起至所有股票期權行權或注銷完畢之
日止,最長不超過48個月。本激勵計劃擬向激勵對象授予股票期權不超過4,000
萬份,涉及的標的股票種類為人民幣A股普通股,占本激勵計劃公告時公司股本
總額176,856.9960萬股的2.26%。


一、本激勵計劃的股票來源

本激勵計劃的股票來源為公司向股票期權激勵對象定向發行公司A股普通
股。


二、股票期權激勵計劃標的股票數量

公司擬向股票期權激勵對象授予4,000萬份股票期權,涉及的標的股票種類
為人民幣A股普通股,占本計劃公告時公司股本總額176,856.9960萬股的2.26%。

其中首次授予3,761萬份,占本計劃授予權益總額的94.03%,約占本激勵計劃公
告時公司總股本176,856.9960萬股的2.13%,激勵對象因個人原因放棄認購公司
擬向其授予的股票期權,激勵對象人數從160人調整至158人,實際授予登記完
成的首次授予部分的股票期權數量由3,761萬份調整至3,759萬份;預留239萬份,
占本計劃授予權益總額的5.97%,約占本激勵計劃公告時公司總股本176,856.9960
萬股的0.14%。在滿足行權條件的情況下,激勵對象獲授的每一份股票期權擁有
在有效期內以行權價格購買1股公司股票的權利。


公司已于2018年6月22日召開第四屆董事會第三十二次會議、于2018年7
月9日召開2018年第三次臨時股東大會審議通過了《關于第一期股票期權激勵計
劃(草案)及其摘要的議案》、《關于公司〈第一期股票期權激勵計劃實施考核
管理辦法〉的議案》等議案。


三、股票期權激勵計劃的分配

2018年8月27日,公司完成了首次授予158名激勵對象3,759萬份股票期權
的登記工作,本激勵計劃首次授予的股票期權在股票期權激勵對象間的分配情況
如下表所示:


姓名

職務

獲授的股票期權數量(萬
份)

占首次授予股票
期權總數的比例

占本激勵計劃
公告日股本總
額的比例

侯玉清

董事、總裁

10

0.27%

0.01%

蔣成

財務總監

45

1.20%

0.03%

中層管理人員、核心業務(技術)
骨干人員和其他員工156人

3,704

98.54%

2.09%

合計

3,759

100.00%

2.13%



注:1、上述任何一名股票期權激勵對象通過全部有效的股權激勵計劃獲授的本公司股票均
未超過公司總股本的1%。公司全部有效的激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不超過股權
激勵計劃提交股東大會時公司股本總額的10%。


2、本計劃股票期權激勵對象中沒有持有公司5%以上股權的主要股東或實際控制人及其配
偶、父母、子女。


預留部分在各激勵對象間的分配情況如下表所示:

姓名

職務

獲授的股票期權數量(萬
份)

占預留授予股票
期權總數的比例

占本激勵計劃
公告日股本總
額的比例

中層管理人員、核心業務(技術)
骨干人員和其他員工24人

239

100.00%

0.14%

合計

239

100.00%

0.14%



注:1、上述任何一名股票期權激勵對象通過全部有效的股權激勵計劃獲授的本公司股票均
未超過公司總股本的1%。公司全部有效的激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不超過股權
激勵計劃提交股東大會時公司股本總額的10%。


2、本計劃股票期權激勵對象中沒有持有公司5%以上股權的主要股東或實際控制人及其配
偶、父母、子女。


四、股票期權激勵計劃的有效期、授予日、等待期、可行權日、禁售期

1、股票期權激勵計劃的有效期

本激勵計劃有效期自股票期權首次授予完成之日起至股票期權激勵對象獲授的
股票期權全部行權或注銷之日止,最長不超過48個月。


2、授予日

本激勵計劃的授予日在本激勵計劃提交公司股東大會審議通過后由公司董事會
確定。公司股東大會審議通過本激勵計劃后60日內,由公司按相關規定召開董事會
對股票期權激勵對象進行首次授予權益,并完成公告、登記等相關程序。授予日必
須為交易日。預留部分的股票期權需在本激勵計劃經股東大會審議通過后12個月內
明確授予對象。


3、等待期

股票期權授予完成之日至股票期權可行權日之間的時間段為等待期,本次授予


(含預留授予)的股票期權等待期分別為自相應授予之日起12個月、24個月。激
勵對象獲授的股票期權不得轉讓、用于擔?;騼斶€債務。


4、可行權日

在本激勵計劃通過后,授予的股票期權自等待期滿后可以開始行權。


可行權日必須為交易日,但不得在下列期間內行權:

(1)公司定期報告公告前三十日內,因特殊原因推遲定期報告公告日期的,自
原預約公告日前三十日起算,至公告前一日;

(2)公司業績預告、業績快報公告前十日內;

(3)自可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發生
之日或者進入決策程序之日,至依法披露后二個交易日內;

(4)中國證監會及深圳證券交易所規定的其它期間。


上述“重大交易”、“重大事項”及“可能影響股價的重大事件”為公司依據《深圳
證券交易所股票上市規則》的規定應當披露的交易或其他重大事項。


在可行權日內,若達到本激勵計劃規定的行權條件,激勵對象可根據下述行權
安排行權:

行權安排

行權時間

行權比例

首次/預留授予的股票
期權第一個行權期

自授予日起滿12個月后的首個交易日至授予之
日起24個月內的最后一個交易日止

50%

首次/預留授予的股票
期權第二個行權期

自授予日起滿24個月后的首個交易日至授予之
日起36個月內的最后一個交易日止

50%



5、禁售期

禁售期是指對股票期權激勵對象行權后所獲股票進行售出限制的時間段。本激
勵計劃的禁售規定按照《公司法》、《證券法》等相關法律、法規、規范性文件和
《公司章程》執行,具體規定如下:

(1)股票期權激勵對象為公司董事和高級管理人員的,其在任職期間每年轉讓
的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%;在離職后半年內,不得轉讓其所
持有的本公司股份。


(2)股票期權激勵對象為公司董事和高級管理人員的,將其持有的本公司股票
在買入后6個月內賣出,或者在賣出后6個月內又買入,由此所得收益歸本公司所
有,本公司董事會將收回其所得收益。


(3)在本激勵計劃的有效期內,如果《公司法》、《證券法》等相關法律、法
規、規范性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉讓的有關


規定發生了變化,則這部分股票期權激勵對象轉讓其所持有的公司股票應當在轉讓
時符合修改后的《公司法》、《證券法》等相關法律、法規、規范性文件和《公司
章程》的規定。


五、股票期權的行權價格及行權價格的確定方法

1、首次授予股票期權的行權價格

首次授予股票期權的行權價格為每股8.80元。


2、首次授予股票期權的行權價格的確定方法

首次授予股票期權行權價格不低于股票票面金額,且不低于下列價格較高者:

(1)本計劃公告前1個交易日的公司股票交易均價(前1個交易日股票交易
總額/前1個交易日股票交易總量),為每股7.07元;

(2)本計劃公告前20個交易日的公司股票交易均價(前20個交易日股票交
易總額/前20個交易日股票交易總量),為每股8.17元。


3、預留授予股票期權的行權價格

預留授予股票期權的行權價格為每股8.80元。


4、預留授予股票期權的行權價格的確定方法

預留股票期權的行權價格不低于股票票面金額,且不低于下列價格較高者:

(1)預留股票期權授予董事會決議公布前1個交易日的公司股票交易均價
(前1個交易日股票交易總額/前1個交易日股票交易總量),為每股7.84元;

(2)預留股票期權授予董事會決議公布前20個交易日的公司股票交易均價
(前20個交易日股票交易總額(除權除息后)/前20個交易日股票交易總量),
為每股7.99元。


六、股票期權的授予、行權的條件

1、股票期權的授予條件

股票期權激勵對象只有在同時滿足下列條件時,才能獲授股票期權:

(1)公司未發生以下任一情形:

①最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意
見的審計報告;

②最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表
示意見的審計報告;

③上市后最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分


配的情形;

④法律法規規定不得實行股權激勵的;

⑤中國證監會認定的其他情形。


(2)股票期權激勵對象未發生以下任一情形:

①最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選;

②最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選;

③最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰

或者采取市場禁入措施;

④具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的;

⑤股票期權激勵對象成為公司的獨立董事或監事;

⑥股票期權激勵對象成為單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或實際控制
人及其配偶、父母、子女;

⑦股票期權激勵對象知悉內幕信息而買賣公司股票的(法律、行政法規及相關
司法解釋規定不屬于內幕交易的情形除外)或泄露內幕信息而導致內幕交易發生的;

⑧法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的;

⑨證監會認定的其他情形。


2、股票期權的行權條件

股票期權激勵對象行使已獲授的股票期權除滿足上述條件外,必須同時滿足如
下條件:

(1)公司未發生以下任一情形:

①最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意
見的審計報告;

②最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表
示意見的審計報告;

③上市后最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分
配的情形;

④法律法規規定不得實行股權激勵的;

⑤中國證監會認定的其他情形。


(2)股票期權激勵對象未發生以下任一情形:

①最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選;


②最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選;

③最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或
者采取市場禁入措施;

④具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的;

⑤股票期權激勵對象成為公司的獨立董事或監事;

⑥股票期權激勵對象成為單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或實際控制
人及其配偶、父母、子女;

⑦股票期權激勵對象知悉內幕信息而買賣公司股票的(法律、行政法規及相關
司法解釋規定不屬于內幕交易的情形除外)或泄露內幕信息而導致內幕交易發生的;

⑧法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的;

⑨證監會認定的其他情形。


公司發生上述第(1)條規定情形之一的,所有股票期權激勵對象根據本激勵計
劃已獲授但尚未行權的股票期權應當由公司注銷;某一股票期權激勵對象發生上述
第(2)條規定情形之一的,該股票期權激勵對象根據本激勵計劃已獲授但尚未行權
的股票期權應當由公司注銷。


(3)公司年度業績考核

本激勵計劃的公司年度業績考核的考核期為2018-2019年兩個會計年度,達到
公司年度業績考核指標作為激勵對象當年度的第一個解鎖條件,業績考核的指標為
凈利潤值,每個會計年度考核一次。


本次授予的股票期權,公司年度業績考核目標如下:

行權期

公司層面業績考核目標

第一個行權期

2018年凈利潤不低于50,000萬元。


第二個行權期

2019年凈利潤不低于65,000萬元。




注:1、本計劃所稱的“不低于”、“不高于”、“達到”均含本數。


2、上述所指凈利潤均以歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤為計算依據。


(4)單位年度業績考核

本激勵計劃的單位年度業績考核的考核期為2018-2020年三個會計年度,根據
公司設定的各單位業績考核體系,單位年度業績考核分為A/B/C三檔,所在單位達
到年度業績考核指標作為激勵對象當年度的第二個解鎖條件,每個會計年度考核一
次。


(5)個人年度績效考核


本激勵計劃的考核期為2018-2020年三個會計年度,根據公司設定的個人績效
考核體系,個人層面的績效考核結果共有A/B/C/D/E檔,達到個人年度績效考核指
標作為激勵對象當年度的第三個解鎖條件,每個會計年度考核一次。


(6)考核結果

考核期內,考核結果達到要求,則激勵對象按照計劃規定比例行權;反之,若考
核結果未達到要求,當期未行權的股票期權不得行權也不得遞延至下一年行權,公
司按照本計劃相關規定,注銷激勵對象所獲授期權當期可行權份額。


首次授予的股票期權的考核期為2018年-2019年,具體考核要求如下表所示:

年份

公司年度業績考核要求

所在單位年度業
績考核要求

個人年度績效
考核要求

可行權比例

2018-2019年

公司年度業績考核目標
達成率在100%及以上

A

A/B/C

100%

公司年度業績考核目標
達成率在100%及以上

B

A/B/C

50%

其余情形下,當期的股票期權均不可行權



預留部分的業績考核期為2019-2020年,其中2019年業績考核標準與首次授予
一致,2020年考核要求如下表所示:

年份

所在單位年度業績考核
要求

個人年度績效考核要


可行權比例

2020年

A

A/B/C

100%

B

A/B/C

50%

其余情形下,當期的股票期權均不可行權



(7)考核指標的科學性和合理性說明

考核指標分為三個層次,分別為公司年度業績考核、單位年度業績考核和個人
年度績效考核,考核指標的設立符合法律法規的基本規定。


公司年度業績考核指標設置了凈利潤。凈利潤指標可以衡量公司盈利能力,是
體現一個公司經營效益的重要指標。


此外,單位年度業績考核按照激勵對象所任職的單位不同,設置了不同的考核
標準,有利于鼓勵各個單元積極參與公司整體的發展。


除公司和單位的業績考核外,公司對激勵對象個人還設置了嚴密的績效考核體
系,能夠對股票期權激勵對象的工作績效作出較為準確、全面的綜合評價。公司將
根據股票期權激勵對象年度績效考評結果,確定股票期權激勵對象個人是否達到行
權的條件。



綜上,公司本次激勵計劃的考核體系具有全面性、綜合性及可操作性,考核指
標設定具有良好的科學性和合理性,同時對股票期權激勵對象具有約束效果,能夠
達到本次激勵計劃的考核目的。


七、股票期權激勵計劃的調整方法和程序

1、股票期權數量的調整方法

若在股票期權激勵對象行權前公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票
拆細、配股或縮股等事項,應對股票期權數量進行相應的調整。調整方法如下:

(1)資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細

Q= ×(1+n)

其中: 為調整前的股票期權數量;n為每股的資本公積轉增股本、派送股票
紅利、股票拆細的比率(即每股股票經轉增、送股或拆細后增加的股票數量);Q
為調整后的股票期權數量。


(2)配股

Q= × ×(1+n)/( + ×n)

其中: 為調整前的股票期權數量; 為股權登記日當日收盤價; 為配股價
格;n為配股的比例(即配股的股數與配股前公司總股本的比例);Q為調整后的
股票期權數量。


(3)縮股

Q= ×n

其中: 為調整前的股票期權數量;n為縮股比例(即1股公司股票縮為n股
股票);Q為調整后的股票期權數量。


(4)增發

公司在發生增發新股的情況下,股票期權的數量不做調整。


2、行權價格的調整方法

若在股票期權激勵對象行權前有派息、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股
票拆細、配股或縮股等事項,應對行權價格進行相應的調整。調整方法如下:

(1)資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細

P= ÷(1+n)

其中: 為調整前的行權價格;n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、


股票拆細的比率;P為調整后的行權價格。


(2)配股

P= ×( + ×n)/[ ×(1+n)]

其中: 為調整前的行權價格; 為股權登記日當日收盤價; 為配股價格;n
為配股的比例(即配股的股數與配股前股份公司總股本的比例);P為調整后的行
權價格。


(3)縮股

P= ÷n

其中: 為調整前的行權價格;n為縮股比例;P為調整后的行權價格。


(4)派息

P= -V

其中: 為調整前的行權價格;V為每股的派息額;P為調整后的行權價格。

經派息調整后,P仍須大于1。


(5)增發

公司在發生增發新股的情況下,股票期權的行權價格不做調整。


3、股票期權激勵計劃調整的程序

公司股東大會授權公司董事會,當出現前述情況時,由公司董事會審議決定調
整股票期權數量、行權價格。董事會根據上述規定調整行權價格和股票期權數量后,
應及時公告。律師應當就上述調整是否符合《管理辦法》、《公司章程》和本計劃
的規定向公司董事會出具專業意見。


因其他原因需要調整股票期權數量、行權價格或其他條款的,應經董事會做出
決議后,重新經股東大會審議批準實施。


八、股票期權會計處理

按照《企業會計準則第11號——股份支付》的規定,公司將在等待期的每個資
產負債表日,根據最新取得的可行權人數變動、業績指標完成情況等后續信息,修
正預計可行權的股票期權數量,并按照股票期權授予日的公允價值,將當期取得的
服務計入相關成本或費用和資本公積。


1、首次授予部分股票期權的會計處理

財政部于2006年2月15日發布了《企業會計準則第11號—股份支付》和《企


業會計準則第22號——金融工具確認和計量》,并于2007年1月1日起在上市公
司范圍內施行。根據《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》中關于公允
價值確定的相關規定,需要選擇適當的估值模型對股票期權的公允價值進行計算。

公司選擇Black-Scholes模型計算股票期權的公允價值,選取相關參數,對股票期權
激勵成本進行了測算。


本次股權激勵計劃首次授予部分的股票期權授予日為2018年7月27日。根據
測算,公司首次授予的3,759萬份股票期權而形成的股權激勵成本為1,869.26萬元。

具體攤銷情況如下:

本次授予的股票
期權數量(萬份)

需攤銷的總費用
(萬元)

2018年

(萬元)

2019年

(萬元)

2020年

(萬元)

3,759

1,869.26

533.91

992.42

342.93



注:上述成本攤銷預測對公司經營成果影響的最終結果將以會計師事務所出具的年度審
計報告為準。


2、預留授予部分股票期權的會計處理

(1)股票期權價值的計算方法及參數合理性

公司選擇Black-Scholes模型來計算期權的公允價值,并于2019年7月8日用
該模型對預留授予的239萬份股票期權進行測算。


(i)標的股價:7.73元/股(2019年7月8日收盤價為7.73元);

(ii)有效期:1年、2年(授予完成之日至每期首個行權日的期限);

(iii)歷史波動率:26.99%、23.20%(分別選取本激勵計劃公告前深證綜指最
近一年、兩年的波動率,數據源自Wind);

(iv)無風險收益率:1.50%、2.10%(采用中國人民銀行制定的金融機構1年
期、2年期存款基準利率);

(2)股票期權費用的攤銷方法

公司按照相關估值工具確定授予日股票期權的公允價值,并最終確認本計劃的
股份支付費用,該等費用將在本計劃的實施過程中按行權比例攤銷。由本激勵計劃
產生的激勵成本將在經常性損益中列支。


假設公司2019年7月末完成授予預留部分股票期權,則按照對應行權比例可推
算得2019年至2021年股票期權成本攤銷情況見下表:


預留授予的股票
期權數量(萬份)

需攤銷的總費用
(萬元)

2019年

(萬元)

2020年

(萬元)

2021年

(萬元)

239

146.32

42.64

78.02

25.66



注:1、上述成本攤銷預測并不代表最終的會計成本。實際會計成本除了與實際授予日、
授予日收盤價和授予數量相關,還與實際生效和失效的數量有關,同時提請股東注意可能產
生的攤薄影響。


2、上述成本攤銷預測對公司經營成果影響的最終結果將以會計師事務所出具的年度審計
報告為準。


公司以目前信息初步估計,在不考慮本激勵計劃對公司業績的刺激作用情況下,
股票期權費用的攤銷對有效期內各年凈利潤有所影響但影響程度不大。



第六章 本激勵計劃的變更及終止

一、公司發生異動的處理方式

(一)公司出現下列情形之一時,本激勵計劃終止實施,激勵對象已獲授但尚
未行權的股票期權不得行權,由公司注銷:

1、公司出現合并、分立的情形;

2、最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意
見的審計報告;

3、最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表
示意見的審計報告;

4、上市后最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤
分配的情形;

5、法律法規規定不得實行股權激勵的情形;

6、中國證監會認定的其他需要終止激勵計劃的情形。


當公司控制權變更時,本計劃不做變更,按本計劃的規定繼續執行。


除前述情形外,董事會認為有必要時,可提請股東大會決議終止實施本激勵計
劃。股東大會決議通過之日起,公司不得根據本激勵計劃向任何激勵對象授予任何
股票期權,股票期權激勵對象已獲授但尚未行權的股票期權不得行權,由公司注銷。


公司因信息披露文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,導致不符合股票
期權授予條件或行權安排的,未行權的期權由公司統一注銷,激勵對象獲授股票期
權已行權的,所有激勵對象應當返還已獲授權益。對上述事宜不負有責任的激勵對
象因返還權益而遭受損失的,可按照本激勵計劃相關安排,向公司或負有責任的對
象進行追償。


董事會應當按照前款規定和本計劃相關安排收回激勵對象所得收益。


二、激勵對象個人情況發生變化的處理方式

(一)激勵對象因工作正常調動發生職務變更,則其所授股票期權的尚未行權
部分的處理方式屆時根據董事會人力資源管理委員會批準的意見為準。


(二)激勵對象因不能勝任崗位工作、觸犯法律、違反執業道德、泄露公司機
密、失職或瀆職等行為損害公司利益或聲譽,或因前列原因導致公司解除與激勵對
象勞動關系、降職或調崗的,激勵對象已獲授但尚未行權的股票期權不得行權,由


公司注銷。


(三)激勵對象因辭職的,在情況發生之日,激勵對象根據本計劃已獲授但尚
未行權的股票期權不得行權,并由公司按本計劃的規定注銷。


(四)激勵對象因公司裁員而離職,在情況發生之日,激勵對象根據本計劃已
獲授但尚未行權的股票期權不得行權,并由公司按本計劃的規定注銷。


(五)激勵對象因退休而離職,在情況發生之日,其獲授的股票期權將完全按
照退休前本計劃規定的程序進行,且董事會可以決定其個人績效考核條件不再納入
行權條件。


(六)激勵對象因喪失勞動能力而離職的,在情況發生之日,其獲授的股票期
權將完全按照喪失勞動能力前本激勵計劃規定的程序進行,且董事會可以決定其個
人績效考核結果不再納入行權條件。


(七)激勵對象身故,在情況發生之日,其獲授的股票期權將由其指定的財產
繼承人或法定繼承人代為持有,已獲授但尚未行權的股票期權按照身故前本激勵計
劃規定的程序進行,且董事會可以決定其個人績效考核條件不再納入行權條件。


(八)在股權激勵計劃實施過程中,激勵對象出現《管理辦法》第八條規定的
不得成為激勵對象情形的,上市公司不得繼續授予其權益,其已獲授但尚未行使的
權益應當終止行權,其未獲準行權的期權作廢:

1、最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選;

2、最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選;

3、最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或
者采取市場禁入措施;

4、具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的。


5、激勵對象成為公司的獨立董事或監事;

6、激勵對象成為單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配
偶、父母、子女。


(九)其它未說明的情況由董事會人力資源管理委員會認定,并確定其處理方
式。



第七章 公司與激勵對象之間相關爭議或糾紛的解決機制

公司與激勵對象之間因執行本次激勵計劃及/或雙方簽訂的股權激勵協議所發
生的或與本次激勵計劃及/或股權激勵協議相關的爭議或糾紛,雙方應通過協商、溝
通解決,或通過公司董事會人力資源管理委員會調解解決。若自爭議或糾紛發生之
日起60日內雙方未能通過上述方式解決或通過上述方式未能解決相關爭議或糾紛,
任何一方均有權向公司注冊地有管轄權的人民法院提起訴訟解決。



第八章 附則

一、本計劃在公司股東大會審議通過后生效;

二、本計劃由公司董事會負責解釋。





























(此頁無正文,為《高新興科技集團股份有限公司第一期股票期權激勵計劃
(修訂案)》摘要之蓋章頁)







高新興科技集團股份有限公司

董 事 會

二〇一九年七月八日




  中財網

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